OPA : faut-il systématiquement apporter ses titres ?


Les rumeurs d'offres publiques d'achat (OPA), qu'elles soient fondées ou non, amicales ou hostiles, sont bien souvent à l'origine des flambées des cours de Bourse.

 Mais une fois l’offre officielle et déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), faut-il automatiquement apporter ses titres ? En cas d’OPA, l’actionnaire a en effet le choix d’apporter ses titres à l’opération s’il accepte l’offre faite par l’initiateur et ses conditions ou de les conserver s’il ne souhaite pas donner une suite favorable à l’offre. La réponse est nécessairement nuancée, de nombreux paramètres devant être pris en considération. De manière générale, OPA rime avec plus-value. Par exemple, lorsque France Telecom a pris le contrôle de la société de services informatiques Groupe Diwan en 2006, le prix proposé par l’opérateur historique affichait une prime de 38% par rapport au cours de clôture qui a précédé la suspension de la cotation de l’action Groupe Diwan et de 54% par rapport à la moyenne pondérée des cours de clôture sur les 6 mois précédant cette date. Dans ce cas de figure, apporter ses titres est donc tout à fait avantageux. Certaines offres apparaissent cependant moins généreuses avec des primes inférieures à 10%. Il convient dans ce cas d’examiner toutes les sources disponibles pour se forger une opinion. L’avis des conseils d’administration est à prendre en compte, notamment si celui-ci estime que l’offre proposée ne valorise pas le potentiel de la société cible. Une nuance toutefois : il faut se méfier des avis de conseils d’administration qui peuvent parfois être juge et partie dans certaines opérations, notamment dans le cadre de rachats par MBO (management buy out avec implication des dirigeants dans la société acheteuse). L’avis favorable de l’AMF et de l’expert indépendant mandaté pour se prononcer sur le prix d’offre n’apportent pas non plus systématiquement la garantie d’un juste prix pour l’actionnaire minoritaire. De fait, ce type de situation intervient parfois quand l’offre est formulée à un prix inférieur au dernier cours coté. Ainsi, lorsque Financière Mistral dépose fin décembre 2004 son projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions du distributeur de métaux International Metal Services (IMS) au prix de 5 euros, l’Autorité des marchés financiers demande à l’initiateur de modifier son projet d’offre déposé de sorte qu’il puisse être déclaré recevable. L’offre a dans la foulée été relevée à 5,83 euros, un niveau bien inférieur aux 7,6 euros du cours avant sa suspension de cotation. Au final, aucun titre n’a été apporté à l’offre et IMS cote aujourd’hui aux alentours de… 30 euros. Il n’en demeure pas moins que dans nombre de cas, mieux vaut apporter ses titres car, après la clôture de l’offre, les cours pâtissent du manque de liquidité de l’action avec un flottant inférieur à 10% du capital. D’où la nécessite d’observer à la loupe les avis de l’AMF qui communique au fil de l’eau, durant les offres publiques, les niveaux de réponse des actionnaires à l’offre.